夫妻一方擅自转让公司股权的法律效力分析（中）

案例三：彭某诉梁某、王某、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让纠纷案【案号：（2007）冀民二初字第18号；(2007)民二终字第219号】

基本案情：

彭某和梁某是夫妻。河北金海岸房地产开发有限公司【以下简称金海岸公司】于2005年1月27日成立。注册资金800万元。梁某和彭某分别出资640万元和160万元，各自持有80%和20%。

2005年11月7日，彭某和梁某作为甲方，与作为乙方的被告王某和王*师签订了一份合同书，就转让金海岸公司股权及其相关事宜达成协议。经甲乙双方协商同意，金海岸公司原股东梁某、彭某股权价值被认定为6120万元，其中梁某持有80%的股份，股权价值为4896万元，彭某持有20%的股份，股权价值1224万元。彭某和梁某将该股权价值转让给乙方王某和王*师，并协助二人完成工商变更登记。雅虹公司、隆基公司承担连带保证责任。该合同自甲乙双方四人、金海岸公司签字后生效，各保证人盖章后保证合同生效。梁某、王某、金海岸公司、石家庄市远大市政工程有限公司、雅虹公司、隆基公司签字、盖章。彭某、王*师没有在合同书上签字。

2005年11月8日，金海岸公司召开股东会，通过了变更股东和转让出资额的决议，决定由原股东梁某出让其80%的股权给新股东王某，其他股东放弃优先购买权。决议上有梁某、彭某、王某三人签字和手印。彭某的签字和手印是梁某代签和代按的。

2005年11月23日，彭某、梁某、王某三人通过了金海岸公司章程修正案，将金海岸公司住所地由石家庄市建设北大街261号修正为石家庄市红旗大街25号;将公司股东姓名由梁某和彭某修正为王某和彭某。修正案有梁某、彭某、王某三人签字和手印。彭某的签字和手印是梁某代签和代按的。

2005年11月23日，双方变更了公司工商登记，将原股东梁某变更为王某，占公司80%的股权，原告彭某仍持有公司20%的股权。王某先后向梁某夫妇二人支付了股权转让款4944万元。其中，以金海岸公司的名义在2005年9月28日、9月29日、12月1日分三次向预备役师支付土地转让金2043.24万元，向梁某夫妇二人支付股权转让金2900.76万元(含2005年9月30日原告彭某借款10万元)，合计4944万元。

2005年11月9日，原告彭某与被告梁某在原金海岸公司住所地新注册成立了河北海岸房地产开发有限公司，注册资金800万元，彭某占公司的20%股份，梁某占公司的80%股份，彭某任执行董事，是该公司的法定代表人。

彭某于2007年3月23日提起诉讼，请求：1.确认被告梁某与王某签订的股权转让合同书及其附件中有关将原告在金海岸公司的20%的股权以1224万元人民币转让给他人的约定侵犯了原告的合法权益，对原告没有法律约束力。2.确认被告梁某与王某签订的股权转让合同书及其附件中有关将被告梁某在金海岸公司的80%的股权以4896万元人民币转让给被告王某的约定侵犯了原告的优先购买权等合法权益，属无效约定。并判令三被告采取办理公司变更登记等必要手续，将被告王某受让的被告梁某在金海岸公司的80%股权过户至原告，保障原告依法实现优先购买权，确保原告的股权价值不受损害。3.由三被告承担全部诉讼费用。

河北省高级人民法院认为：双方争议的重点在于：1.金海岸公司是否具备法人人格。2.作为金海岸公司的股东，被告梁某是否有权代理原告彭某订立股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案，该股权转让合同书对原告彭某是否具有约束力。3.股权转让合同书的效力。

关于金海岸公司法人人格的认定问题。通过庭审调查可知，梁某与彭某系夫妻关系，夫妻二人将共同共有财产中的一部分作为其各自在有限责任公司的出资，注册成立了金海岸公司。王某认为彭某、梁某夫妇二人没有将夫妻共同共有财产进行分割，虽然登记的股东为两人，实质是一个集合整体，夫妻之间不构成真正意义上的《公司法》上的股东关系，主张金海岸公司法人人格应予否定。需要明确的是，我国《公司法》对股东之间并没有身份上的限制，夫妻双方共同投资设立有限责任公司并不违反法律禁止性规定。而国家工商行政管理局公布的《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条又规定，“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。”因此，夫妻可以共同出资设立有限责任公司。实际上，以未分割的夫妻共同共有财产出资设立公司并不必然构成对公司法人财产独立性的损害，只是设立公司的需要，满足的是登记部门的要求。其在工商登记中显示的投资比例并不是对夫妻共同共有财产做出的改变和分割，也并不能当然的将工商登记中载明的投资比例简单地等同于夫妻之间的财产约定。所以彭某和梁某用未分割的夫妻共同共有财产出资成立金海岸公司，符合公司法的规定，金海岸公司具备独立法人人格。王某的主张不能成立，该院不予采信。

关于梁某是否有权代理彭某的问题。由于彭某与梁某均否认存在授权委托的事实，也无其他直接证据证明双方存在代理关系。但本案的特殊之处在于，彭某与梁某系夫妻关系，而金海岸公司又是由其夫妇二人开办的，这种特殊的、特定的身份关系导致金海岸公司的内部治理不同于一般的有限责任公司。梁某、彭某夫妇二人的关系相对于第三人而言是非常密切的，无论对家庭事务还是对其个人事务，但是仅凭这一层特殊关系来径行认定梁某必然具有代理权是不够的，尤其在处理非日常性事务时。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》第十七条第二款规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”由上可知，梁某代彭某签字订立的股权转让协议是否对彭某产生拘束力，关键在于王某是否有理由相信这一处分家庭共同共有财产的行为，属于夫妻双方共同意思的表示，同时王某是否属于善意，即王某作为相对人，当时是否明确知道梁某的行为属于无权代理的行为。

河北省高级人民法院认为，梁某有权代理彭某签订股东会决议、公司章程修正案、股权转让合同，有权处分彭某持有的金海岸公司20%的股权。理由如下：

1.彭某与梁某夫妻二人为向预备役师缴纳土地出让金，由中间人尹广宗介绍认识了王某，双方在中间人尹广宗的撮合下开始洽商股权转让事宜。这一事实表明原告彭某对股权转让之事不是不知情，相反对于转让股权之事积极参与，转让股权正是夫妻二人的真实意思表示。

2.王某在签订协议前就以金海岸公司的名义向预备役师支付土地出让金200万元，用实际行动表示了其接收股权的诚意。而梁某与王某签订了金海岸公司股权转让协议后，收取了后续的股权转让款。在已经存在夫妻二人共同协商准备将股权转让给王某的前提下，足以使人相信梁某这一处分公司全部股权的行为，正是彭某、梁某夫妻二人共同意思表示的体现，是梁某代表夫妻双方处分共同共有财产的行为而非梁某个人的擅自行为。需要说明的是，王某与金海岸公司之间并无其他业务往来，王某是在中间人尹广宗的介绍下认识的梁某，王某向梁某支付股权转让款，履行的是股权转让合同，而非其他。

3.彭某从起诉至今，没有向法庭举证证明王某在股权转让过程中是非善意的，仅主张其不知股权转让之事，没有在股权转让合同书上签字。梁某在庭审中陈述洽商过程中彭某曾因意见分歧而中止股权转让谈判，是其未告知彭某而私下转让，但没有举证证明自己的主张。而王某对其夫妻二人的陈述不予认可。相反，王某提供的证人尹*宗在法庭上陈述说，股权转让合同签订后，彭某曾带王某和他专程到预备役师核对过出让土地的相关手续的原件，并且在合同履行一年后，彭某、梁某夫妇二人曾到其办公室要求其给王某做工作，再给10亩地自己盖房使用。虽然彭某和梁某对证人尹*宗的证言予以否认，虽然证人尹*宗在陈述时一再声明“时间久远，可能会记不清楚”、“不是自己的事”，但不能否认的是，作为中间人，尹*宗的陈述是客观的、真实的。即彭某对股权转让一事是明知的，其夫妇二人转让金海岸公司的意思表示是一致的、真实的。王某提供的一系列证据证明自己有理由相信梁某有权代理彭某在股权转让合同书上签字，而彭某以不知道为由否认股权转让事实违背常理，梁某仅在法庭上陈述彭某曾中途停止谈判，股权不再转让，但不能举证证明自己曾通知王某和中间人尹广宗中止谈判，所以彭某与被告梁某的陈述不能成立。

4.彭某主张王某未尽审查义务，应在股权转让合同书签订后，向其催告追认。但诉讼后，彭某与梁某分别致函给王某，均催促其办理土地过户手续。彭某更是将被告王某称为“金海岸公司的控股股东”。这一事实表明彭某自己对金海岸公司股权转让不仅是明知的，而且对梁某代其签字的行为进行了事后追认，认可了股权转让合同书。

5.股权转让合同书第4.1条约定：“合同签订后20日内，乙方(王某)以金海岸公司的名义支付预备役师土地转让费1500万元(包括前期已打入预备役师指定账户的200万元)，乙方支付此款之日起合同生效。”这一条款的约定，对于要求优先购买权的彭某来讲具有同等条件，但彭某在当时的条件下不可能有能力支付此款，所以其要求优先购买权的理由不能成立。

综合上述事实及理由，梁某转让金海岸公司股权的行为虽然在程序上存在瑕疵，即没有彭某的签字手续，但对于善意的第三人王某，不具备约束力。梁某的处置行为构成表见代理，推定其有权代彭某在股东会决议、公司章程修正案、股权转让合同书签字，处置公司股权。彭某主张王某侵犯其优先购买权和异议权的理由不能成立，该院不予采信。

退一步讲，即便梁某无权代理彭某在股权转让合同书、股东会议决议、公司章程修正案上签字转让股权，但王某已举证证明自己为善意第三人，有足够的理由相信梁某有代理权，而且王某已向被告梁某支付了4944万元的股权转让款，有偿支付了对价，变更了金海岸公司的股东手续。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题意见》第八十九条规定：“在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。”也就是说，即便梁某无权处分共同共有财产，从公平的角度出发，为保护交易安全，也应当保护王某的合法权益。至于梁某的行为由此给彭某造成的损失，应另行要求梁某赔偿。更何况金海岸公司是彭某、梁某夫妇二人以共同共有财产注册成立的，夫妻二人对共有财产，不是按比例共有，更不是分别所有，而是共同共有。依照法律规定，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、处分、收益权。梁某已经收取的王某支付的金海岸公司的股权转让款，属于梁某、彭某夫妻共同共有财产范围。所以彭某的主张不能成立，该院不予采信。

关于股权转让合同书效力的问题。股权转让合同书第13条约定：本合同自甲乙双方四人、金海岸公司签字后生效，各保证人盖章后保证合同生效。原告彭某依此主张合同书未满足约定的生效要件和有效成立的法定条件，不应受法律保护。但实际上，该股权转让合同书约定了两个生效条款，除上述条款外，合同书第4.1条还约定了：“合同签订后20日内，乙方(王某)以金海岸公司的名义支付预备役师土地转让费1500万元(包括前期已打入预备役师指定账户的200万元)，乙方支付此款之日起合同生效。”在这两个条款中，合同书第4.1条的约定相对于整个合同书是实质性的附条件的合同生效条款，即合同签订后的20日内，王某必须以金海岸公司的名义向预备役师支付土地转让费1500万元，一旦王某支付此款，则股权转让合同书生效。事实上，王某也确实在签订合同书后的20日内向预备役师支付了土地转让款，实现了合同书约定的生效要件。而且在合同书订立之前，王某已先行以金海岸公司的名义向预备役师支付土地转让款200万元，已经实际履行了合同的主要义务。彭某、梁某对此是明知的，并且没有提出任何异议欣然接受。依照《合同法》第三十七条的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或盖章之前，当事人一方已经履行了主要义务，对方接受的，该合同成立。股权转让合同书第13条的约定，相对于整个合同书来讲仅是一个形式要件，彭某、王*师也确实未在合同书上签字，合同书存在形式上的瑕疵。但梁某已在合同书上签字，王某也已经履行了主要的合同义务，而且是善意的。而梁某作为彭某的丈夫，有权代表彭某在股权转让合同书、股东会议决议、公司章程修正案上签字。因此合同书生效并实际履行。至于彭某诉称股权转让合同书内容违法，理由是梁某和王某恶意串通，侵犯了其优先购买权、法定的股权转让权，为无效合同。但在庭审中，彭某并没有提供证据证明王某与梁某恶意串通，又基于前述理由，梁某的行为不存在侵权，构成表见代理，所以股权转让合同书是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规，为有效约定。彭某的请求缺乏事实及法律依据，该院不予支持。

彭某所诉的是股权转让纠纷，股权转让主体是金海岸公司的股东，而非金海岸公司。并且在股权转让过程中，金海岸公司不存在侵害彭某的事实，彭某也没有证据证明金海岸公司在股权转让过程中存在任何的过错。所以彭某的此项请求没有任何事实及法律依据，该院不予支持。

河北省高级人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第一百三十八条，《中华人民共和国合同法》第三十七条、第四十五条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》第十七条第二款，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题意见》第八十九条的规定，判决驳回彭某的诉讼请求;案件受理费316 010元，保全费5000元由原告彭某负担。

彭某不服，向最高人民法院提起上诉：1.一审法院违反了最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十九条、第六十四条的规定，一审判决书既没有明确采纳了哪些证据，更没有阐明是否采纳证据的理由。被上诉人王某为证明上诉人彭某对股权转让一事明知，向法庭提供了两位证人，中间人尹广宗的陈述不是没有其他证据予以印证就是与其他证据相冲突。证人郄荣娜系王某任股东和董事长的公司财务人员，与王某有利害关系。一审判决书采信了证言，但是没有阐明任何理由。2.一审判决书查明的事实或者没有任何有效证据予以支持，或者与有效证据能够证明的事实完全相悖。2005年11月7日，彭某和梁某作为甲方，与作为乙方的王某、王*师签订了一份合同书，就转让金海岸公司股权及其相关事宜达成协议。这份合同书只有梁某与王某签字，彭某与王军师均未签字。一审认定，合同书订立之前，王某已先行以金海岸公司的名义向预备役师支付土地转让款200万元，已经实际履行了合同的主要义务，王某先后向梁某夫妇二人支付了股权转让款4944万元，但是彭某从未知道王某支付股权转让款及其数额的事实。3.一审判决书中在法律适用方面的错误。(1)本案的一个关键的问题是：王某是否属于善意第三人，应当证明其有理由相信转让股权是彭某与梁某夫妻双方的共同意思表示，一审法院将这一举证责任倒置于彭某，没有法律依据。(2)在提起诉讼后，彭某曾致函给王某，均催促其办理土地过户手续。在函件中，彭某将王某称为“金海岸公司的控股股东”。一审法院依据这份函件的表述来认定：彭某自己对金海岸公司股权转让不仅是明知的，而且对梁某代其签字的行为进行了事后追认，认可了股权转让合同书。一审法院以此函件认定没有依据。(3)一审法院无视彭某和王*师均未签署合同书、彭某的股权被侵犯的事实，认为“彭某在当时的条件下不可能有能力支付此款，所以其要求优先购买权的理由不能成立”的结论，没有事实和法律依据。(4)关于股权转让合同书效力，一审判决书认为，股权转让合同书第13条、第4.1条都约定了合同生效条件，既然该合同书有两个条款涉及到了合同的生效，根据公司法原理，股权转让须以书面合同为之。基于合同及合同法原理，当事人签字或者盖章是合同成立的必备要件，合同的生效须以合同的成立为前提。因此，即使合同书第4.1条的约定相对于整个合同书是实质性的附条件的合同生效条款，也须以合同书成立为前提。换言之，如果涉案的股权转让合同尚未满足第13条约定的有效成立要件，何谈依第4.1条生效。因此，一审法院仅仅依第4.1条认定王某支付款项合同即生效，而置第13条于不顾，违背了《合同法》的基本原理。综上所述，一审法院在证据审核、采纳及阐明理由方面，在事实认定方面，在法律适用方面，都存在严重的违法之处。请求裁定撤销一审判决并在查清事实后依法改判。

被上诉人梁某答辩称：

1.“股权转让协议书”上彭某的签字及手印，确非彭某本人所出，是答辩人与王某共同伪造，签字时梁某、王某还有尹广宗在场，彭某和王*师都没有到场，彭某对此协议内容并不知情。

2.“股东会决议”上彭某的签字也是虚假的，当时就在王某处，彭某并没有到场，由梁某当着王某、尹*宗的面签的字，按的手印，签字内容和手印不是彭某的，三人都知道。

3.办理工商登记，主要是尹*宗出面办理的，一系列文件上的签字、手印都是三人商量着伪造的，王某对此非常清楚。

4.彭某开始是参与了谈判，但后来她不同意转让，就退出了，她也不同意梁某再与王某谈转让的事，梁某口上答应，但实际上却与王某一起办理了转让事宜，整个过程彭某并不知情。

5.彭某在股权转让之前，向王某借了十万元钱，上面彭某的签字是真实的，此10万元与股东转让无关，是个人借款。欠条上彭某的签字与协议上的签字完全不同，王某对此明知。

6.在三人私下办理股权转让期间，彭某因有孕在身，所以一直在家休养，并没有参与任何一个公司的经营管理，对于转让款的支付事宜，并不知情，等知道的时候，事情已经结束，知道后很生气，后来起诉了。

7.尹*宗全程参与了转让协议、股东会决议、工商变更登记等文件签字伪造过程，尹*宗还是王某公司聘请的总经理，其作证的内容是虚假的，不真实。综上，答辩人确实对不住彭某，股权转让过程她确不知情，伪造签字也主要是听了王某的意见，梁某和王某都不是善意第三人，请法院公正判决。

被上诉人王某答辩称：

1.一审判决对彭某和王某提交的全部证据均是根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》的要求进行审核认定的。本案中转让金海岸公司股权的《合同书》对彭某是否具有法律约束力等问题，仅从单一的证据无法认定，只能依据彭某提交的5份证据和王某提交的22份证据以及梁某、金海岸公司的陈述综合起来才能对本案做出正确的裁判。一审判决正是根据各方当事人的陈述和提交的证据、经过质证，针对证据的不同形式综合进行了审查判断，对证据是否采纳及其理由已经明确地表述在“审理查明”和“本院认为”中。因此彭某诉称的“一审判决书既没有明确采纳了哪些证据，更没有阐明是否采纳证据的理由”不能成立。

2.一审判决认定了“彭某、王*师没有在合同上签字”的事实;结合彭某提供的5份证据和王某提供的22份证据以及梁某的陈述得出的结论为：“股权转让合同书是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规，为有效约定。”一审判决认定在《合同书》订立之前，彭某明知王某已先行以金海岸公司的名义向预备役师支付土地转让款200万元而其并未提出任何异议，王某已经实际履行了合同的主要义务。王某向彭某、梁某夫妇支付4944万元的转让款彭某是明知的。彭某、梁某夫妇的另外两个夫妻共同共有的公司远大公司、海岸公司收取了王某后续股权转让款2890.76万元。远大公司、海岸公司收取王某巨额股权转让费，彭某当然应当知道股权转让的事实。

3.关于一审判决适用法律的问题。关于彭某提出的王某应对其是否是善意承担举证责任问题。王某在一审法院规定的举证期限内提供了22份证据，且它们之间形成了完整的证据链条，足以证明王某在该次股权转让过程中是善意的第三人。根据“谁主张，谁举证”的原则，如果彭某主张王某是恶意的，她应当对王某是恶意予以举证，但彭某却至今也未提供王某在受让金海岸公司的股权时具有恶意的任何证据。关于彭某的优先购买权问题。金海岸公司的全部股权属于彭某、梁某夫妇共同共有，这是上诉人彭某和答辩人王某均认可的事实，根据我国民事法律的规定：在共有关系存续期间共同共有人不享有分出或转让权、分割请求权和优先购买权等，彭某主张她的丈夫梁某转让其夫妻共同共有的金海岸公司的股权时享有优先购买权是没有依据的。关于梁某代理权问题。一审判决在假设梁某无权代理彭某在股权转让合同书、股东会议决议、公司章程修正案上签字转让股权的同时，认为王某已证明自己的善意和有理由相信梁某有代理权，从而认定应保护王某的合法权益。关于股权转让《合同书》成立、生效问题。一审判决是根据王某已按照《合同书》的约定履行了合同主要义务的事实，依据《合同法》第三十七条规定认定彭某虽未在《合同书》上签字，《合同书》也已依法成立;根据王某已按《合同书》第4.1条约定的生效条件履行了“以金海岸公司名义向预备役步兵师支付土地转让费1500万元”的义务，认定该《合同书》已生效是正确的。

被上诉人金海岸公司答辩称：

1.彭某将答辩人作为本案的被上诉人没有事实依据和法律依据，一审判决驳回其对答辩人的诉讼请求是正确的。彭某起诉的是股权转让侵权纠纷，本案中转让人是彭某、梁某夫妇，受让人为王某、王军师，而非答辩人。答辩人根据转让双方签订的股权转让协议等法律文件，依法办理股权变更登记的行为不存在侵犯彭某权利的事实，没有过错，因此彭某对答辩人提起侵权诉讼毫无法律根据，一审判决驳回其对答辩人诉讼请求是正确的。

2.彭某、梁某夫妇将金海岸公司的全部股权转让给王某是双方的真实意思表示，其转让行为合法有效，应受到法律保护。一审判决确认2005年11月7日股权转让《合同书》合法有效，对彭某有法律约束力是正确的。

3.彭某申请一审法院查封答辩人的土地没有任何依据，且已给答辩人的开发经营带来了巨大的经济损失，二审法院应当尽快予以解封;答辩人还将依法追究彭某因此给答辩人造成的损失。

4.答辩人同意王某的所有答辩意见。

最高人民法院本院经审理认定一审查明的事实。

最高人民法院认为，本案股权转让合同的内容和形式并不违反法律法规的强制性规定，股权转让已经实际履行，并办理了公司变更登记手续，应当认定股权转让合同合法有效。上诉人彭某主张其未在股权转让合同上签名，股权转让合同无效。本案涉及的股权转让合同书第13条约定：本合同自甲乙双方四人、金海岸公司签字后生效，各保证人盖章后保证合同生效。上诉人彭某主张合同书未满足约定的生效要件和有效成立的法定条件，不应受法律保护。但是，该股权转让合同书约定了两个生效条款，除上述条款外，合同书第4.1条还约定了：“合同签订后20日内，乙方(王某)以金海岸公司的名义支付预备役师土地转让费1500万元(包括前期已打入预备役师指定账户的200万元)，乙方支付此款之日起合同生效。”在这两个条款中，合同书第4.1条的约定是附条件的合同生效条款，王某实际履行了合同。股权转让合同的条件成就，该合同有效成立。因此股权转让合同生效并实际履行。彭某未在股权转让合同上签名，只是股东在办理股份转让和公司变更手续方面存在的瑕疵，而这一瑕疵并未影响股权转让合同的实际履行。彭某对此明知，且并未提出异议，因此，股权转让的瑕疵不影响股权转让合同的效力。

关于梁某代彭某订立股权转让合同、签署股东会决议、公司章程修正案的效力问题。本案的上诉人彭某与被上诉人梁某系夫妻关系，金海岸公司是其夫妻二人共同开办的，丈夫梁某占80%的股份，妻子彭某占20%的股份。夫妻二人共同出资设立公司，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻二人登记注册公司时应当提交财产分割证明。但是，本案当事人夫妻二人在设立公司时并未进行财产分割，应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司。彭某和梁某用夫妻共同共有财产出资成立公司，在夫妻关系存续期间，丈夫或者妻子的公司股份是双方共同共有的财产，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。根据本院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》第十七条第二款规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”彭某与梁某转让金海岸公司股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理，二人均应在股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案上签名。但是，对于梁某代彭某订约、签名的效力问题应当综合本案事实，根据彭某对于股权转让是否明知、王某是否为善意等因素予以分析认定。本案查明的事实是，彭某与梁某夫妻二人由中间人尹广宗介绍认识了王某，共同协商股权转让事宜;王某在签订股权转让协议前，通过上诉人夫妇提供的部队账户，以金海岸公司的名义向预备役师支付土地出让金200万元;在签订股权转让协议时，夫妇共同开办的石家庄市远大市政工程有限公司(以下简称远大公司)提供保证;在股权转让协议签订后，向夫妇共同开办的远大公司和河北海岸房地产开发有限公司(以下简称海岸公司)交付股权转让款;王某持有彭某的身份证复印件，办理股权变更的工商登记;王某持有金海岸公司的全部证照、印章、资料原件，金海岸公司的住所地进行变更;王某已经支付了4944万元的股权转让款，变更了金海岸公司的股东手续，股权转让合同履行后实际控制了金海岸公司。上述事实证明上诉人彭某参与股权转让的签订和履行，转让股权是夫妻二人的真实意思表示。王某有理由相信梁某能够代表妻子彭某签订股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案。梁某陈述彭某曾中途停止谈判，股权不再转让。但是，彭某不能举证证明其是否通知王某终止股权转让。彭某知道股权转让的事实，并未提出异议和阻止其丈夫梁某转让其股份，应当视为同意转让，梁某代彭某订约、签名转让股权，对于彭某有约束力。彭某上诉主张股权转让合同的当事人梁某和王某恶意串通，侵犯了其优先购买权，但是，彭某并没有提供证据证明王某与梁某恶意串通构成侵权的事实。因此，上诉人彭某以其没有在股权转让合同、股东会决议上签名，请求确认转让合同无效，被上诉人梁某和王某恶意串通侵犯其优先购买权，没有事实和法律依据，其上诉理由不能成立，本院不予支持。

综上所述，一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。彭某的上诉主张和理由，没有事实根据和法律依据，上诉理由不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

在彭某诉梁某、王某股权转让纠纷案件中，我们可以得出如下结论：

①夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。

②夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题，应当根据案件事实，结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让，且受让人是基于善意，则股权转让协议对于另一方具有约束力。

【未完待续，请看夫妻一方擅自转让公司股权的法律效力分析（下）】