一、基本案情：

2009年8月26日，张乙、张甲和王某签订《合作协议书》，约定：三人联合出资，经营服装。

三人的投资总额为80万元。其中，张乙出资70万元，占87.5﹪；张甲出资5万元，占6.25﹪；王某出资5万元，占6.25﹪。张乙的出资应当在2009年8月底全部到位；张甲的出资在2009年8月26日前到位；王某的出资在2009年9月15日前到位。

张乙的除了出资外，还要取得BON、YEZAC及本艺作的授权。

张甲和王某除了出资外，还负责销售。

经查，“BON”、“YEZAC”是韩国服装品牌，在我国工商部门已经注册。北京铜牛服装有限公司（以下简称“铜牛公司”）取得该品牌服装在中国的销售代理权。在合伙经营时，张乙、张甲和王某借用铜牛公司的名义从事生产经营。 

《合作协议书》签订后，张乙、张甲和王某以北京铜牛公司的名义分别与北京崇光百货商场、上品折扣签订合同，开了三家店，即：SOGO店、上品折扣家和店、上品折扣首体店。9月底，还从铜牛公司手中接手了北京万千店。

上述四个服装店主要销售铜牛公司转手的货物。

2009年11月，上品折扣首体店、家和店等四家店铺先后撤店。

2010年8月，张甲、王某向北京市西城区人民法院提起诉讼，声称BON、YEZAC及本艺作的授权是虚假的。张乙有欺诈行为，要求撤销《合作协议书》，张乙赔偿其二人的投资款及其他费用21万元。

二、我作为张乙的代理人出庭应诉。我阐述了答辩意见（答辩状见附件）

北京市西城区人民法院审理后认为，张乙不存在欺诈行为，驳回张甲、王某的诉讼请求。

附：

答辩状

尊敬的审判员、书记员：

北京市丹宁律师事务所接受被告张乙的委托，指派律师刘维昭担任其诉讼代理人。针对本案原告张甲、王某的诉讼请求及其陈述的事实和理由，被告张乙及其代理人提出如下答辩意见：

一、“BON、YEZAC及本艺作的授权”是张乙的一项合同义务，不是张乙与张甲、王某合伙的前提条件。无论该义务是否履行以及履行状况如何，均与欺诈无关；

二、张乙已经取得了“BON、YEZAC及本艺作的授权”，该授权是真实的、合法的。理由是：

（一）“BON、YEZAC及本艺作的授权”是指北京铜牛服装有限公司（以下称 “铜牛公司”）授权张乙、张甲、王某三人以铜牛公司的名义经营销售BON、YEZAC品牌的服装；

（二）在张乙、张甲、王某合伙经营期间，三人以铜牛公司的名义与北京庄胜崇光百货商场签订了《经营合同》、与北京市上品商业发展有限责任公司签订《联营合同》，并始终以铜牛公司的名义经营销售BON、YEZAC品牌的服装。由此可见，张乙已经取得了“BON、YEZAC及本艺作的授权”。

三、张乙的出资额远远大于张甲、王某。从常理上推断，不存在欺诈二人的可能性。

依据《合作协议书》的约定，张乙应当出资70万元，并且应当垫付北京百达永利服装服饰有限公司和桐乡保利服饰有限公司的尾款。而张甲、王某每人的出资额仅为5万元。从常理上推断，不会存在张乙欺诈张甲、王某的可能性；

四、张乙与张甲、王某之间的合伙合法有效，不存在可撤销的情形。

张乙与张甲、王某经过平等自愿的协商，签订《合作协议书》，联合出资，经营服装。这是三人真实的意思表示。事实上，三人也按约定进行了经营。三人合伙，合法有效，不存在可撤销的情形。

五、张甲、王某要求撤销《合作协议书》的目的是避免清算合伙事务，避免承担经营亏损。其行为违反了诚信原则。理由是：

2009年8月26日至9月底，张乙、张甲、王某在北京庄胜崇光百货商场、北京市上品商业发展有限责任公司、北京万千商场开设四家店铺，销售服装。由于管理不善、经营亏损。截止到2010年4月，四家店铺全部撤店停业。

为了避免清算合伙事务，避免承担经营亏损，张甲、王某才指责张乙有欺诈行为，要求撤销《合作协议书》。

鉴于张乙不存在任何欺诈情形，请求法院依法驳回二原告的诉讼请求。

以上意见，仅供参考。

此致

北京市西城区人民法院

答辩人：张乙

代理人：刘维昭

2010-8-20

（刘维昭律师：13522466520）